GİZLİLİK SÖZLEŞMESİ
Bu gizlilik sözleşmesi (“Sözleşme”),
(1) Sescas Turizm Yatırım Ticaret Limited Şirketi. Konak Mah, 863. Sk. No:53, D:306 35250 Konak/İzmir.adresinde yerleşik [234729] şirket numaralı şirket (aşağıda “Şirket” olarak anılacaktır); ve
“A” arasında 01/01/2020 tarihinde (“Yürürlük Tarihi”) yapılmış ve yürürlüğe girmiştir.
Şirket ve “A”, birlikte anıldığında “Taraflar” ve yalnız biri anıldığında “Taraf” olarak ifade edilir.
Taraflar, belli bir amaç (bu amalar aşağıda tanımlanmıştır) doğrultusunda birbirleriyle Gizli Bilgiler paylaşacaklardır. Bu denenle taraflar;
AŞAĞIDAKİ ŞEKİLDE ANLAŞMAYA VARMIŞLARDIR:
- Tanımlar
Bu Sözleşmenin amaçları doğrultusunda, baş harfleri büyük yazılan sözcükler, terimler ve ifadeler, aşağıda belirtilen anlamlara sahiptir:
Taraflardan herhangi biri ile bağlantılı olan “Bağlı Kuruluş”, doğrudan veya dolaylı olarak ilgili Tarafça kontrol edilen, ilgili tarafın kontrolü veya ortak kontrolü altında olan bir organizasyon anlamına gelir. Bu tanımda yer alan, “kontrol” terimi ise, bir kuruluştaki oy hakkına sahip hisselerin veya hakların veya menfaatlerin çoğunluğuna sahip olma veya bir organizasyonun yönetim kurulunda temsil çoğunluğuna sahip olma anlamına gelir.
“Gizli Bilgi”, bir Tarafın (“Bilgiyi Veren Taraf”) diğer Tarafa (“Bilgiyi Alan Taraf”) doğrudan veya dolaylı olarak, işbu sözleşmenin yürürlük tarihinden önce, yürürlük tarihinde veya yürürlük tarihinden sonra, hangi şekilde açıklandığına bakılmaksızın, bunlarla sınırlı olmamak koşuluyla, iş, finansal ve teknik materyaller, bilgi, fiyatlandırma, lojistik ağ tasarımları, sistemler ve veriler dâhil olmak üzere Amaçla bağlantılı veya Amacın sonucu olan; veya bunlarla sınırlı olmamak üzere, tedarikçiler ve müşterilerle ilgili listeler veya bilgiler, fiyat listeleri, fiyatlandırma metodolojileri, maliyet verileri, pazar payı verileri, pazarlama planları, lisanslar, sözleşme bilgileri ve iş planları anlamına gelir.
“Fikri Mülkiyet”,mevcut olan veya gelecekte ortaya çıkacak olan, belgelendirilmiş olan veya olmayan, tamamlanmış veya kaydedilmiş olan,rüçhan hakları, buluşlar, tasarımlar, telif hakları, ticari marka hakları, ticari adlar, ticari sırlara ilişkin haklar, know-how’lar ve diğer tüm fikri mülkiyet hakları veya herhangi bir ülkede veya yargı sisteminde tanınan mülkiyet hakları anlamına gelir.
“Amaç”, ticari işbirliğini geliştirmeye yönelik fırsatların araştırılması anlamına gelir.
“Temsilciler”, ilgili Taraf açısından, o Tarafın, bağlı kuruluşları, hissedarları, yöneticileri, çalışanları, danışmanları (örneğin, avukatlar, müşavirler veya muhasebeciler) veya kontrol sahibi kişiler anlamına gelir.
- Gizliliğe İlişkin Yükümlülükler
Taraflar;
(a) Bu Sözleşme kapsamında alınan tüm Gizli Bilgileri muhafaza etmek için, kendilerine ait benzer nitelikteki gizli bilgilerini korumak için gösterdikleri özenden daha az olmayacak derecede bir özen göstermeyi ve bu özenin, her halükarda, makul özen seviyesinden daha az olmayacağını,
(b) Gizli Bilgileri, yalnızca Sözleşmede belirtilen Amaç için ve gizliliği tamamen koruyacak şekilde kullanmayı;
(c) İşbu Sözleşme kapsamında alınan Gizli Bilgilerin hiçbirini herhangi bir üçüncü tarafa ifşa etmemeyi;
(d) Gizli bilgilere erişimi ve bunların paylaşılmasını, bu sözleşmede belirtilen amaç doğrultusunda gizli bilgilere erişmesi gereken ve en azından bu sözleşme kapsamda yeterli gizlilik taahhütleri altında olan, temsilcileriyle veya Bağlı Kuruluşlarıyla veya onların temsilcileriyle sınırlı tutmayı,
(e) Sözleşmede belirtilen amaçla ilgili müzakerelerin yapıldığı ve Tarafların tamamen gizli şekilde bu anlaşmaya girdikleri gerçeği dikkate alınarak, söz konusu amaca uygun davranmayı ve amaçla ilgili yorum yapmamayı,
kabul ve taahhüt ederler.
- İstisnalar
Bu Sözleşme, Gizli Bilgiyi alan Tarafın, aldığı gizli bilgiler açısından aşağıdaki durumlardan birinin var olduğunu göstermesi halinde, söz konusu Gizli Bilgiyi kullanmasını, ifşa etmesini veya kopyalamasını engellemez:
(a) Bilgiyi Alan Tarafın herhangi bir hatalı eylemi sonucunda olmamak kaydıyla, Gizli Bilginin kamu tarafından biliniyor olması;
(b) Bilgiyi Alan Taraf, Bilgiyi Veren Tarafın yazılı ön izni ile gizlilik yükümlülüklerinden özellikle kurtulmuşsa;
(c) Gizli Bilgi, Bilgiyi Veren Tarafça ifşa edilmeden önce zaten Bilgiyi Alan Tarafın sahipliğinde bulunuyorsa;
(d) Bilgi, bu bilgiyi kullanması veya ifşa etmesi herhangi bir gizlilik veya ifşa etmeme yükümlülüğü olmayan bir üçüncü tarafça, gizlilik kısıtlamaları olmaksızın kullanılabilir hale getirilmişse;
(e) Bilgi, Bilgiyi Alan Tarafça, diğer taraftan bağımsız olarak üretilmişse;
(f) Gizli Bilginin, yürürlükteki yasalar, herhangi bir yetkili mahkeme kararı veya kamu kurumu tarafından ifşa edilmesi emredilmişse. Böyle bir durumda, Gizli Bilgiyi ifşa etmesi gereken Taraf, uygun bir koruyucu önlem veya diğer herhangi bir çare aranabilmesi için Bilgiyi Veren Tarafı, söz konusu ifşa zorunluluğu konusunda derhal bilgilendirir.
- Süre
Bu Sözleşme, yürürlüğe girdiği tarihten itibaren hüküm ve sonuç doğurur ve üç (3) yıllık sabit bir süre için yürürlükte kalır. Gizlilik yükümlülüğü, bu Sözleşmenin iptal edilmesi veya süresinin dolması nedeniyle sona ermesi halinde, her halükarda (3) yıllık ilave bir süre boyunca, Taraflar, temsilcileri ve izin verilmiş halefleri açısından bağlayıcıdır.
- İade
Bilgiyi Alan Taraf ve Temsilcileri, Bilgiyi Veren Tarafın herhangi bir zamanda yapacağı talep üzerine, tüm notlar, özetler, kopyalar ile sözlü olarak verilen Gizli Bilgi kayıtları ve bunların kopyaları da dâhil olmak üzere, tüm Gizli Bilgileri iade eder veya bunları imha eder.
- Sözleşmenin Sağlamadığı Yetkiler ve Garantiler
6.1. Bu Sözleşme, taraflara herhangi bir Fikri Mülkiyet hakkı veya lisans üzerinde hak sağlamaz. Bu Sözleşme, Bilgiyi Veren Tarafı, Bilgiyi Alan Tarafa karşı, herhangi bir Gizli Bilgi veya ilave Gizli Bilgi sağlama yükümlülüğü altına sokmaz.
Gizli bilgilerin paylaşımı veya buna ilişkin müzakereler, Taraflar arasında, ortaklık, müşterek girişimcilik veya acentelik yapma veya müteakip mal arz etme veya mal satın alma konularında herhangi bir ilave hak veya yükümlülük doğurmaz; bu nitelikteki yükümlülükler ve bunlarla ilgili hükümler, her bir durum için müstakil bir sözleşmeyle düzenlenmelidir.
6.2. İşbu Sözleşme kapsamında ifşa edilecek Gizli Bilgiler, “olduğu gibi” açıklanır. Bu nedenle, bu Sözleşme kapsamında ifşa edilen Gizli Bilgilerin veya diğerin Tarafın erişmesine imkân sağlanan yazılı veya sözlü bilgilerin, doğruluğu veya bütünlüğü ile ilgili olarak Taraflardan herhangi biri tarafından açık veya zımni hiçbir beyan veya garanti verilmez.
- Zarar tazmini
7.1. Taraflardan biri veya Taraflardan Bağlı Kuruluşlarından veya Temsilcilerinden herhangi biri, bu Sözleşmenin herhangi bir hükmünü ihlal ederse veya ihlal etme tehdidinde bulunursa, ilgili Tarafın sahip olduğu mevcut diğer haklara ve zarar giderim yöntemlerine halel getirmeksizin, Taraflar, maddi tazminatın yeterli bir zarar giderimi olmayacağını ve buna bağlı olarak ilgili Tarafın ihtiyati tedbir veya aynen ifa da dahil olmak üzere diğer zarar giderimi yollarına başvurabileceğini kabul ederler.
7.2. Bununla birlikte, Taraflardan hiçbiri, diğer Tarafın dolaylı, bağlantılı veya özel zararından sorumlu tutulamaz (bunlarla sınırlı olmamak üzere; salt ekonomik kayıplar, kar kaybı, iş kaybı, mesleki itibar kaybı ve benzeri kayıplar bu kapsamdadır).
- Uygulanacak yasa ve uyuşmazlık çözümü
Bu Sözleşme, Türk yasalarına tabidir ve bu yasalar çerçevesinde yorumlanır. Bu Sözleşmeden kaynaklanan veya bu Sözleşmeyle bağlantılı olarak ortaya çıkan herhangi bir ihtilaf, “A” nın kayıtlı ofisinin bulunduğu yerdeki mahkemelerin münhasır yargı yetkisine tabidir.
- Genel hükümler
9.1. Bu Sözleşme, Taraflar arasında, Sözleşmenin konusuna ilişkin uzlaşmanın ve mutabakatının tamamını oluşturup bu konuyla ilgili önceki uzlaşmaların ve mutabakatların yerini alır ve onları geçersiz kılar.
9.2. Bu Sözleşme hükümleri, ancak her iki Tarafça usulüne uygun olarak imzalanan yazılı anlaşma hükümleriyle değiştirilebilir veya tadil edilebilir.
9.3. Taraflardan herhangi birinin bu Sözleşme ile verilen bir seçeneği veya hakkı kullanmaması, tek başına bu seçenek veya haktan feragat ettiği anlamına gelmez. Bir haktan feragat, yazılı şekilde yapılırsa geçerlidir.
9.4. Bu Sözleşmenin herhangi bir hükmünün geçersiz, hükümsüz, uygulanamaz veya yasaya aykırı olduğunun tespit edilmesi, Sözleşmenin diğer herhangi bir hükmünü etkilemez ve gerekli olması halinde, Sözleşme, söz konusu geçersiz, hükümsüz, uygulanamaz veya yasaya aykırı hüküm Sözleşmeye hiç dâhil olmamış gibi yorumlanır ve uygulanır.
9.5. Bu Sözleşmenin elektronik suretleri, aynı hukuki sonuçları doğurur ve imzalanmış orijinal metinlerle aynı derecede yasal olarak bağlayıcıdır.
YUKARIDAKİ KONULARDA ANLAŞMAYA VARILDIĞINI TASDİKEN,
Tarafların her biri bu Sözleşmeyi elektronik imzayla imzalamış ve (1) adet elektronik suret aldığını açıkça kabul etmişlerdir.
PRIVCY AGREEMENT
This confidentiality agreement (the “Agreement”) is made and entered into on 01/01/2020 (the “Effective Date”) by and between:
Sescas Turizm Yatırım Ticaret Limited Şirketi ., with its registered office at Konak Mah, 863. Sk. No:53, D:306 35250 Konak/İzmir Türkiye with company number [234729] (“Company”); and Company and “A” are jointly referred to as the “Parties” and each of them as a “Party”.
WHEREAS, Parties are willing to provide each other with Confidential Information in connection with the Purpose (as defined here under) in accordance with the terms set forth herein;
NOW THEREFORE, the Parties agree as follows:
- Definitions
For purposes of this Agreement, the words, terms and phrases, where written with an initial capital letter, shall have the meaning as set forth hereunder:
“Affiliate” in relation to any Party, shall mean any organization, which is directly or indirectly, controlled by, in control of, or under common control with, the relevant Party. For the purposes of this definition, the expression “control” shall mean the ownership of a majority of the voting shares or rights or interest in an organization, or the majority representation on the board of directors of any organization.
“Confidential Information” means information in whatever form disclosed, directly or indirectly, by one Party (the “Disclosing Party”) to the other Party (the “Receiving Party”) before, on or after the Effective Date hereof which relates to or results from the Purpose including without limitation business, financial and technical materials, information, pricing, logistics network designs, systems and data; or information that is by its nature or substance usually considered to be of a confidential nature, whether or not marked to be confidential, including, by way of example but without limitation, any information related to lists of, or information relating to, suppliers and customers, price lists, pricing methodologies, cost data, market share data, marketing plans, licenses, contract information, business plans.
Reklamlar
BU REKLAMI BİLDİR
“Intellectual Property” shall mean rights of priority, inventions, designs, copyrights, trademark rights, trade names, trade secret rights, know-how, and any other intellectual property or proprietary rights recognized in any country or jurisdiction in the world, now or hereafter existing, and whether or not filed, perfected or recorded.
“Purpose” means the investigation of a possible commercial collaboration.
“Representatives” shall mean, in respect of the relevant Party, that Party’s Affiliates, shareholders, directors, employees, advisors (e.g. counsels, consultants or accountants) or controlling persons.
- Obligations of Confidentiality
The Parties undertake:
(a) to maintain all Confidential Information received under this Agreement in confidence, using at least the same degree of care as they use to protect their own confidential information of a like nature, but in any event no less than a reasonable degree of care;
(b) to use the Confidential Information solely for the Purpose and in such manner as to protect fully the confidentiality;
(c) to not disclose any of the Confidential Information received hereunder to any third party;
(d) to limit access to and dissemination of the Confidential Information to those of its Representatives, Affiliates and their Representatives, who are required to have the Confidential Information for the Purpose and who are under at least the same commitments of confidentiality commensurate in scope with this Agreement;
(e) to keep the Purpose itself, the fact that discussions in respect of the Purpose are taking place and the fact that the Parties have entered into this Agreement strictly secret and confidential and in general not to comment on the subject matter of the Purpose.
- Exceptions
This Agreement does not restrict Receiving Party’s use, disclosure or copying of Confidential Information of the Disclosing Party for which the Receiving Party can demonstrate that such Confidential Information:
(a) is or becomes publicly known, through no wrongful act of the Receiving Party;
(b) is specifically released from obligations of confidentiality by the prior written consent of the Disclosing Party;
(c) was in its possession prior to disclosure by the Disclosing Party;
(d) has become available to it on a non-confidential basis from a third party whose use and disclosure of the information is not subject to any confidentiality or non-disclosure restrictions;
(e) has been independently developed by the Receiving Party;
(f) is required to be disclosed by applicable law, by order of any court of competent jurisdiction, or by any governmental agency. In such event, the Party required to disclose Confidential Information, shall give the Disclosing Party prompt notice of such requirement so that an appropriate protective action or other relief may be sought.
- Term
This Agreement shall enter into force and effect on the Effective Date for a fixed period of three (3) years. The obligation of confidentiality shall nonetheless survive any breach, termination or expiration of this Agreement, and shall continue to bind both Parties, their Representatives and their permitted successors and assigns for an additional term of three (3) years after termination or expiration thereof.
- Return
Receiving Party and its Representatives will at any time upon request of the Disclosing Party return all Confidential Information disclosed to them, along with all notes, summaries, copies or records of Confidential Information provided verbally, or destroy all Confidential Information.
- No Representation or Warranty
6.1. No Intellectual Property right or license is granted under this Agreement. This Agreement does not create or impose any obligation upon the Disclosing Party to provide any or any additional Confidential Information to the Receiving Party. Furthermore, no further rights or obligations, in particular no partnership, joint-venture or agency relationship between the Parties, or no subsequent supply or purchase commitments, shall arise for either Party from the exchange of Confidential Information and corresponding discussions; obligations of this nature and their appropriate provisions must be regulated in each case by a separate agreement.
6.2. The Confidential Information to be disclosed under the scope of this Agreement is being disclosed on an “as is” basis. Therefore, no representation or warranty, express or implied, is or will be made by either Party as to or in relation to the accuracy or completeness of the Confidential Information disclosed under the scope of this Agreement or any other written or oral information which has been or may be made available to the other Party.
- Remedies
7.1. Without prejudice to the rights and remedies otherwise available to the Parties, the Parties agree that monetary damages would not be a sufficient remedy for any breach of this Agreement by either Party or their respective Affiliates and Representatives and, accordingly, that either Party shall be entitled to equitable relief, including injunctive and specific performance, if either Party or any of their respective Affiliates or Representatives breaches or threatens to breach any of the provisions of this Agreement.
7.2. Notwithstanding the above, neither Party can ever be held liable to the other Party for any indirect, consequential or special damages (all of which terms include without limitation, pure economic loss, loss of profits, loss of business, depletion of goodwill and similar loss).
- Applicable law and dispute resolution
This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of Turkish. Any dispute arising out of or in connection with this Agreement shall be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of A’s registered office.
- General provisions
9.1. This Agreement constitutes the entire understanding and agreement of the Parties with respect to the subject matter hereof and supersedes and replaces all prior understandings and agreements with respect to such subject matter.
9.2. The provisions of this Agreement may not be modified or amended except by written agreement duly executed by both Parties.
9.3. Failure by either Party to exercise an option or right conferred by this Agreement shall not of itself constitute a waiver of such option or right. Any waiver of a right must be express and in writing.
9.4. If any provision of this Agreement is found to be void, invalid, unenforceable, or illegal, such determination shall not affect any other provision of this Agreement, and this Agreement shall, if reasonable, be construed and performed as if such void, invalid, unenforceable, or illegal provision had never been contained herein.
9.5. Electronic copies of this Agreement have the same strength of law and are equally legally binding as signed originals.
– remainder of the page left intentionally blank –
IN WITNESS WHEREOF,
the Parties have electronically signed this Agreement, each of them expressly recognising to have received one (1) electronic copy.
